天津汽车模具股份有限公司公告(系列)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2017年7月17日10:00在公司105会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2017年7月14日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于赎回“汽模转债”的议案》
公司A股股票（股票简称：天汽模；股票代码：002510）自2017年6月5日至2017年7月14日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，已经触发《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。董事会决定行使“汽模转债”的提前赎回权，对赎回日前一交易日收市后登记在册的“汽模转债”全部赎回。
具体内容详见巨潮资讯网（）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的《“汽模转债”赎回实施的第一次公告》（公告编号：2017-054）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立军民融合股权投资中心的议案》
为储备更多优秀的军工项目，更好地开拓军工市场，公司拟与天津清研陆石投资管理有限公司、南昌市鼎沃投资管理中心（有限合伙）、北京启迪创业孵化器有限公司共同发起设立天津陆石军民融合股权投资中心（有限合伙，暂定名，最终以工商登记部门及有权管理机构的核准为准，以下简称“军民融合股权投资中心”）。
该军民融合股权投资中心总投资规模1亿元以上，不超过5亿元。成立时认缴出资总规模为1.155亿元。首期认缴出资额为5,775万元，其中本公司以自有资金认缴500万元，天津清研陆石投资管理有限公司认缴25万元，南昌市鼎沃投资管理中心（有限合伙）认缴5,000万元，北京启迪创业孵化器有限公司认缴250万元；二期认缴出资额为5,775万元，其中本公司以自有资金认缴500万元，天津清研陆石投资管理有限公司认缴25万元，南昌市鼎沃投资管理中心（有限合伙）认缴5,000万元，北京启迪创业孵化器有限公司认缴250万元。
具体内容详见巨潮资讯网（）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于拟设立军民融合股权投资中心的公告》（公告编号：2017-055）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）为储备更多优秀的军工项目，更好地开拓军工市场，拟与天津清研陆石投资管理有限公司、南昌市鼎沃投资管理中心（有限合伙）、北京启迪创业孵化器有限公司共同发起设立天津陆石军民融合股权投资中心（有限合伙，暂定名，最终以工商登记部门及有权管理机构的核准为准，以下简称“军民融合股权投资中心”）。
该军民融合股权投资中心总投资规模1亿元以上，不超过5亿元。成立时认缴出资总规模为1.155亿元。首期认缴出资额为5,775万元，其中本公司以自有资金认缴500万元，天津清研陆石投资管理有限公司认缴25万元，南昌市鼎沃投资管理中心（有限合伙）认缴5,000万元，北京启迪创业孵化器有限公司认缴250万元；二期认缴出资额为5,775万元，其中本公司以自有资金认缴500万元，天津清研陆石投资管理有限公司认缴25万元，南昌市鼎沃投资管理中心（有限合伙）认缴5,000万元，北京启迪创业孵化器有限公司认缴250万元。
2017年7月17日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于设立军民融合股权投资中心的议案》，同意授权公司董事长常世平先生办理军民融合股权投资中心的设立、协议的签署及指派有关人员参与该军民融合股权投资中心的日常经营活动决策及相关文件签署等事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
投资领域：新能源汽车、智能网联汽车、汽车核心零部件、汽车电子、智能交通、智能制造及工业4.0、新材料、高端装备、航天军工等方向
天津清研陆石投资管理有限公司已依照《私募互助基金监督管理暂行办法》及《私募互助基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
天津清研陆石投资管理有限公司为公司参股公司（公司持股5%），天津清研陆石投资管理有限公司与其余股东和公司不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司作为投资方，委派任伟（公司控制股权的人及实际控制人之一，任公司董事、总经理、董事会秘书）代表公司在天津清研陆石投资管理有限公司担任监事职务，公司另外的董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控制股权的人及实际控制人不存在在合作方及其股东单位任职的情况，上述企业与公司不存在相关利益安排。
主要经营场所：江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号金控大厦20层2005室
经营范围：投资管理；资产管理(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
南昌市鼎沃投资管理中心（有限合伙）正在根据《私募互助基金监督管理暂行办法》及《私募互助基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关规定履行备案程序。
南昌市鼎沃投资管理中心（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系或者其他利益安排；与上市公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
经营范围：科技公司孵化；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培养和训练；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京启迪创业孵化器有限公司与上市公司之间不存在关联关系或者其他利益安排；与上市公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
1、名称：天津陆石军民融合股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）
4、基金认缴总规模1亿元以上，不超过5亿元。成立时认缴出资总规模为1.155亿元，首期认缴出资额为5,775万元，募资开放期为基金成立后一年内。
7、期限：7年，根据经营需要，经普通合伙人提议，军民融合股权投资中心的期限可延长两次，每次延长的期限为1年。
投资运作方式：为了更好的提高投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成。投资决策委员会委员的任期将与有限合伙企业存续期相同。
投资决策程序：投资决策委员会会议能采用现场会议、电话会议或通讯表决方式来进行。投资决策委员会实行一人一票的表决制度，有限合伙不超过3000万元（含）的投资决定需获得半数以上成员同意、超过3000万元以上且不超过6000万元（含）的投资决定需获得三分之二（含）以上成员同意、超过6000万元以上的重大投资须在取得投资决策委员会全体成员都同意后方可进行。
关联方认定标准及回避制度：投资决策委员会严格执行关联方投资回避制度。投资决策委员会成员不得在有限合伙拟投资企业、拟投资企业母公司、控股子公司、关联子公司或对拟投资公司制作经营活动具备实质性影响的企业中出任董事或高级管理人员职务。
军民融合股权投资中心取得的收益在各合伙人之间按比例分配。本公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
军民融合股权投资中心收购标的后，将对标的项目进行整合培育，待条件成熟，将通过IPO、上市公司并购、产业并购等多种方式退出。
军民融合股权投资中心采用中国现行有效的企业会计准则做核算，会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。首个会计年度自军民融合股权投资中心设立之日起至当年的12月31日。
本次投资设立的军民融合股权投资中心以股权投资、创业投资为主，重点投资于军民融合领域。
公司董事会授权董事长常世平先生办理军民融合股权投资中心的设立、协议的签署及指派有关人员参与军民融合股权投资中心的日常经营活动决策及相关文件签署等事宜。本次拟投资设立的军民融合股权投资中心尚未成立，公司将根据进展情况及时发布进展公告。
本次投资设立的军民融合股权投资中心以股权投资、创业投资为主，重点投资于军民融合领域。军民融合股权投资中心的成立，将为公司储备更多优秀的军工项目，更好地开拓公司军工产业市场。本次投资的实施有利于优化公司产业布局，符合公司长远规划及发展的策略，符合公司及股东的利益。
公司本次投资设立军民融合股权投资中心的投资回收期较长，同时，因政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、被投资企业业绩风险、并购整合等多种因素影响，有几率存在投资失败等不能够实现预期效益的风险。由于军民融合股权投资中心还没完成注册登记备案手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与军民融合股权投资中心的出资认购，未在军民融合股权投资中心任职。本次投资事项不构成同业竞争且不构成关联交易。
截至目前，成立军民融合股权投资中心的有关协议尚未正式签署，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律和法规的规定和要求及时履行信息公开披露义务。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、“汽模转债”赎回价格：100.31元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.7%，且当期利息含税）。
6、截至2017年7月17日收盘，“汽模转债”收盘价为130.999元/张。根据安排，若2017年8月8日收市前尚未实施转股的汽模转债将按照100.31元/张的价格强制赎回，特提醒“汽模转债”持有人注意在2017年8月8日前转股。
7、 “汽模转债”持有人持有的“汽模转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39号文核准，公司于2016年3月2日公开发行420万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,000万元。“汽模转债”于2016年3月24日起在深交所挂牌交易，2016年9月9日起进入转股期，转股起止日期为2016年9月9日至2022年3月2日。经历次权益分派后，汽模转债目前转股价格为5.73元/股。公司A股股票自2017年6月5日至2017年7月14日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（7.45元/股），已经触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
公司2017年7月17日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于赎回“汽模转债”的议案》，决定行使“汽模转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A. 在转股期内，若公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B. 当这次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的约定，“汽模转债”赎回价格为100.31元/张。计算过程如下：
计息天数：从上一个付息日(2017年3月2日)起至本计息年度赎回日（2017年8月9日）止的实际日历天数为160天（算头不算尾）。
对于持有“汽模转债”的个人投资商和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.248元；对于持有“汽模转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），公司按10%的税率代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.279元；对于持有“汽模转债”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.31元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。
3、赎回程序及时间安排（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2017年7月17日至7月21日）在中国证监会指定的信息公开披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“汽模转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）2017年8月9日为“汽模转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2017年8月8日）收市后登记在册的“汽模转债”。自2017年8月9日起，“汽模转债”停止交易和转股。本次有条件赎回完成后，“汽模转债”将在深圳证券交易所摘牌。
（4）2017年8月16日为赎回款到达“汽模转债”持有人资金账户日，届时“汽模转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“汽模转债”持有人的资金账户。
（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息公开披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
1、“汽模转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“汽模转债”可正常交易和转股；
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关法律法规，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
3、《北京市浩风律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》
4、《中投证券关于天津汽车模具股份有限公司行使“汽模转债”提前赎回权利的保荐意见》
