天津汽车模具27日上会 原始股做饵换近900万坏账

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称天汽模）作为国内领先的汽车模具制造商,客户涵盖国内外多家汽车厂商。资料显示,公司原属于天津汽车工业集团全资子公司,经过数次改制后,最终实现了管理层收购。而在今日 （9月27日）,公司将接受证监会发审委审核,如果顺利通过,将有望登陆深圳中小板市场。

  不过,《每日经济新闻》记者看出,公司早期为打开国际市场,曾有过不规范的交易行为。当时天汽模为了促成出口,低价转让部分公司股权给客户,但最后却被迫计提坏账准备近900万元。

  在天汽模的招股书中,公司被描述为全国最大的汽车覆盖件模具供应商,行业内唯一一家真正的完成规模化出口的模具企业,这在汽车大国而非汽车强国的中国,显然是一件很了不起的事情。不过,《每日经济新闻》记者看出,天汽模在打开国际市场的出口销售上,却有着不太光彩的历史。

  2005年4月,天汽模决定增资。根据自愿原则,本次增资的实际出资人在天汽模及天汽集团内部员工中产生,增资价格为天汽模有限2004年末每1元出资额对应的净资产2.06元。

  然而,就在部分原股东增资的情况下,公司却意外引进了 “局外人”赵彦林,该自然人以152.852万元现金对公司投资。由于公司同期出现资本公积金转增出资额,赵彦林最终持有天汽模97.66万元出资额,占注册资本的2.44%。以此计算,赵彦林的增资单价仅为1.565元/股。

  对于为何让“局外人”赵彦林入股,天汽模在招股书中如此交代:赵彦林当时为英国康特奈特公司 （英国康特奈特公司系一家从事汽车模具产品国际代理业务的英国公司,以下简称“CP公司”）与本公司的业务联系代表,公司认为引进其作为股东,有利于开拓国际市场。

  《每日经济新闻》记者看出,在天汽模的招股书中被称之为 “业务代表”的赵彦林,在当年有着一个更为光鲜的名头——英国CP公司中国区总裁。2004~2005年间,赵彦林带领海外客户在国内的一连串考察曾颇为业内关注。由于赵彦林带来了类似路虎这样的大批量订单,一时间成为有意进军国际市场的国内汽车模具厂商追捧对象。据当时新闻媒体报道,()、一汽模具、天汽模瓜分了路虎近200套标准模具订单,其中成飞科技100余套、一汽模具50套~60套、天汽模却只有20套左右。

  面对出口这块大蛋糕,天汽模采取了一记狠招——让赵彦林持有公司股份,从而使得自身与赵彦林成为利益共同体,促成更多的出口销售。然而,这一用原始股做诱饵的行为,却搬起石头砸了自己的脚。

  2004年CP公司与天汽模签订多项订单。但在天汽模交付了模具产品后,CP公司却不同程度拖欠公司货款。

  《每日经济新闻》记者看出,CP公司所欠天津汽模的货款,绝大多数发生在引入赵彦林作为公司股东后。其中,5份2004年所签署的订单,均为2005年5月份之后交付产品,随后便出现货款不能全部回收。不过在这种背景下,天汽模仍于2005年6月,与CP公司签订合同,再次导致2006年1月交货后账款不能全部收回。

  自2006年以来,天津汽模与CP公司未再发生新的业务合同。但CP公司共欠天汽模的货款高达72.06万美元、12.7万英镑、17.6万欧元。按照2009年10月31日（公司董事会审议坏账核销议案的最后一个资产负债表日）汇率折算为人民币813.20433万元。

  对于拖欠货款的原因,CP公司以其为最终用户修复产品所支付的费用超过对公司欠款为由长期拖欠,并主张以其支付的模具修复费用与拖欠天汽模货款相抵消。而天汽模自2005年以来,多次向CP公司追讨欠款。2007年后,天汽模委托中国出口信用保险公司向CP公司追讨欠款。2009年10月12日,中国出口信用保险公司出具《结案通知》,以三点理由了结此案:一是债务人拒绝还款;二是海外诉讼成本高,即使胜诉,追回的货款也会大部分或全部被诉讼费用抵消;三是CP公司资不抵债、不具备清偿能力。

  2007年末,天汽模遵循谨慎性原则,对CP公司上述欠款采用个别认定法,按照100%的比例计提坏账准备898.63万元（按当期末汇率折算）。

  值得注意的是,天汽模2008年、2009年、2010年1~6月的资产减值损失均只有100多万,而2007年末却高达1081.9万元,CP公司欠款对公司的影响可见一斑。以原始股做饵的投桃报李,最终却换来近900万资金打水漂。

  为了做成生意,就将客户方面的决策者引进来做股东,天汽模这种行为是否涉嫌商业贿赂呢？

  昨日 （9月26日）,《每日经济新闻》记者就此事采访了上海严义明律师事务所律师严义明。他表示,天汽模的行为是否构成商业贿赂需要综合多个角度因素,比如天汽模转让股权给赵彦林的价格是不是公平,与净资产的作比如何？与同期其他转让是否有明显的价格 “过低”嫌疑。不过,严义明指出,由于不久后赵彦林又将股权原价转回给原受让方,并未产生实际收益,目前也未持有公司股权,所以很难界定为“商业贿赂”。

  “不过,公司毕竟损失了近900万元,这个责任需要追究。”严义明表示,公司几百万元没有拿到,是否与这个中间方赵彦林有关值得追究。当初管理层允许赵彦林入股,要不要对货款没办法回收而导致的近900万元损失负连带责任,也值得深究。

  有意思的是,《每日经济新闻》记者看出,在天汽模无法向CP公司收回近900万元的货款时,曾经要求赵彦林按原出资价格向天汽模有限另外的股东转让所持公司股份。2005年12月,赵彦林签订《股权转让协议书》,但天汽模却以CP公司一直拖欠公司货款为由,未向赵彦林支付转让款项。直至2008年7月,赵彦林才收到了全部股权转让的价款。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称天汽模）的历史渊源可追溯至1965年的天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造厂模具制造分厂。1996年12月公司前身天汽模有限成立,为天汽集团全资子公司,企业性质为国有独资企业。

  2003年4月,天汽集团对天汽模有限实施国企改制,转让67.5%的国有股权。总经理胡津生等180名职工以合计715.50万元的现金,购买了天汽模有限67.5%的股权。根据当时的规定,胡津生有资格购买天汽模有限10%的期权。其中2.5%的股权出资26.50万元,即时付清;其余7.5%的期股转让价款79.5万元在天汽模有限改制后三年内逐步支付。2004年,天汽集团出让所持天汽模有限剩余股权。至此,天汽模这家国有公司实现管理层MBO。

  据招股书显示,目前天汽模的客户遍布国内外,国内方面囊括了上海通用、上海大众、武汉神龙、一汽大众、北京现代、广州本田等多家厂商;国际市场包括为通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎等众多国际著名汽车公司可以提供模具开发制造服务。

  据中国模具工业协会统计,2009年我国汽车覆盖件模具收入超千万元的企业有29家,收入总计27.37亿元,其中天汽模收入为4.54亿元,所占比例为16.59%,稳居行业首位。

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